🛡️ Cómo protegerte legalmente al emprender con socios: claves para evitar estafas y conflictos

Emprender es una aventura apasionante, pero cuando se hace en sociedad, puede convertirse en una pesadilla si no se toman las debidas precauciones legales desde el inicio.

Muchos emprendedores confían ciegamente en amigos, familiares o colegas y firman acuerdos sin la debida asesoría legal. Como consecuencia, surgen negocios que se desmoronan, deudas que quedan en manos de un solo socio y vínculos personales que se ven destruidos. En este artículo, te explicaré cómo evitar que esto te suceda. Aprenderás sobre las cláusulas de protección, cómo redactarlas, qué dice la ley y por qué son tu mejor escudo para cuidar tu emprendimiento.

⚠️ El riesgo de emprender sin contrato (o con uno débil)

Imagina esta situación: dos socios deciden arrancar un negocio. Uno aporta el capital y el otro se encarga de la operación. Por un tiempo, todo marcha bien... hasta que uno de los socios se marcha sin avisar, dejando deudas a su paso, y el otro se encuentra atrapado en una situación complicada. ¿Quién es responsable? ¿Qué sucede si no hay contrato? ¿O si el contrato no cubre una salida inesperada? Este tipo de escenarios son más comunes de lo que se podría pensar. Lo alarmante es que muchos emprendedores creen que la "confianza" es suficiente. Sin embargo, la confianza no sustituye a la ley.

📄 ¿Qué es una cláusula de protección?

Las cláusulas de protección son disposiciones dentro del contrato que establecen reglas claras para prevenir abusos, desavenencias o desequilibrios en la relación entre socios. Se asemejan a un cinturón de seguridad para tu negocio.

Entre las cláusulas más importantes se incluyen:

- Cláusula de salida anticipada: exige a un socio avisar con antelación y asumir consecuencias si decide retirarse.

- Cláusula de reparto de deudas: define cómo se distribuirán las obligaciones en caso de que el negocio termine.

- Cláusula de toma de decisiones: establece qué decisiones deben tomarse de manera conjunta.

- Cláusula penal: establece sanciones económicas para el incumplimiento (Art. 790 y 791 del Código Civil y Comercial).

- Cláusula de no competencia: impide que un socio se retire para establecer un negocio similar.

⚖️ ¿Qué dice el Código Civil y Comercial?

El Código Civil y Comercial de la Nación regula los contratos entre partes privadas, y algunos de los artículos más relevantes son:

- Art. 957: define el contrato como un acto jurídico que crea obligaciones patrimoniales.

- Art. 961: establece que los contratos deben celebrarse y ejecutarse de buena fe.

- Art. 988: declara nulas las cláusulas abusivas que desnaturalizan obligaciones o restringen derechos.

- Art. 790 y 791: regulan la cláusula penal como sanción por incumplimiento.

Es importante destacar que si el contrato se redacta por una sola parte y la otra solo firma, el juez puede interpretar las cláusulas en contra del que redactó el contrato (Art. 987).

🔒 ¿Y si no hay contrato? ¿O si el socio te engaña?

Aquí es donde entra en juego el Código Penal. El Art. 172 tipifica la estafa como delito cuando hay engaño, abuso de confianza o simulación de calidad. Sin embargo, demostrar una estafa sin un contrato sólido es una tarea difícil. Por ello, la prevención legal es mucho más eficaz que intentar obtener justicia tras un problema.

💡 ¿Cómo se redacta un contrato sólido entre socios?

Redactar un contrato no se trata de copiar un modelo de internet; cada emprendimiento tiene particularidades únicas. Un buen contrato debe:

- Definir roles, aportes y responsabilidades.

- Establecer el proceso para la toma de decisiones.

- Prever escenarios en los que uno de los socios se va, fallece o incumple.

- Incluir cláusulas de protección específicas.

- Estar redactado con un lenguaje claro y legalmente válido.

🤝 ¿Por qué elegir ANDRES | ABOGADOS?

No solo nos dedicamos a redactar contratos; nos comprometemos a escuchar tus necesidades, entender tu negocio y blindarlo adecuadamente. Nuestra misión es que emprendas con seguridad, sin sorpresas ni estafas, y lo hacemos con cercanía, claridad y compromiso.

🚀 ¿Quieres emprender sin el riesgo de ser estafado?

Envíanos un mensaje y te ayudaremos a proteger tu esfuerzo. Recuerda: no firmes sin saber, y no emprendas sin blindarte.

Si llegaste hasta aqui, van estos tips e info para tener en cuenta: 

1.  Errores comunes al emprender con socios: lo que nadie te advierte

Problema: Tropiezos más frecuentes 

Dato a tener en cuenta:

• Falta de contrato escrito: ¿sabías que una sociedad de hecho no te protege frente a terceros? (Art. 21 LGS).
• No definir roles ni aportes: genera conflictos operativos y financieros.
• No prever salidas ni disolución: cuando uno quiere irse, el otro queda atrapado.
• Ejemplo real: dos socios que iniciaron una cafetería sin contrato, uno se fue y dejó deudas con proveedores. El otro terminó pagando todo.

4. Sociedades irregulares y de hecho: ¿qué pasa si no registrás tu contrato?

Problema: Riesgos legales de no formalizar la sociedad.

Dato a tener en cuenta:

• Diferencias entre sociedad regular e irregular (Art. 7 y 21 LGS).
• Responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios frente a terceros.
• Dificultades para reclamar judicialmente sin contrato.
• Ejemplo: emprendimiento gastronómico que no registró su sociedad y terminó con un socio embargado por deudas comunes.

3. Cómo redactar un contrato entre socios que te proteja de verdad

• Elementos esenciales: objeto, aportes, roles, duración, distribución de utilidades (Art. 11 LGS).
• Cláusulas clave: salida anticipada, reparto de deudas, penalidades, no competencia.
• Cómo evitar cláusulas abusivas (Art. 988 CCCN).
• Ejemplo: contrato entre dos socios de una agencia de marketing que incluyó cláusula penal por incumplimiento y evitó una estafa.

Tipos de sociedades en Argentina: cuál elegir según tu emprendimiento

• ponsabilidad Limitada (SRL): ideal para pymes. Responsabilidad limitada al aporte. (Art. 146 a 158 LGS).
• Sociedad Anónima (SA): más formal, permite captar inversores. Capital dividido en acciones. (Art. 163 a 307 LGS).
• Sociedad por Acciones Simplificada (SAS): rápida, digital, flexible. Ideal para emprendedores. (Ley 27.349).
• Sociedad de hecho: sin contrato ni inscripción. Riesgo total. Responsabilidad ilimitada. (Art. 21 LGS).

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